I 'Carnival of souls' ødelægger en cirkusklovn en ung piges liv, da hun til et karneval for 20 år siden blev væk fra sin mor. Hun blev hjulpet af den sjove mand i klovedragten, der trøstede hende for senere at blive til det monster, der voldtog og dræbte moderen for øjnene af hende. Nu er cirkuset tilbage i byen og Alex begynder at få mareridt.
