I 1950’erne udgjorde Vince Collins (Colin Firth) og Lanny Morris (Kevin Bacon) USA’s hotteste komikerduo, der med skarpe jokes og en bramfri stil charmerede sig ind på natklubbernes klientel af smukke kvinder og gangstertyper.
Under beskyttelse af mafiabossen Sally San Marco tager de to lystigt for sig af det søde liv, og San Marco sørger for, at de kan få alt. Men da en smuk ung kvinde findes død i badekarret i duoens hotelsuite, begynder korthuset at styrte sammen. Begge har de vandtætte alibier, og bliver renset for enhver mistanke, men skandalen ender med, at duoen går i opløsning.
Mange år senere beslutter den unge, ambitiøse journalist Karen O’Connor (Alison Lohman) sig for at afdække mysteriet bag duoens sammenbrud. Bevæbnet med et million-dollar-tilbud fra et forlag overtaler hun en sky Vince Collins, til at fortælle hele sandheden - også om den nat den unge kvinde døde.
I sin videre søgen efter sandheden om komikerduoen og deres mystiske brud bliver hun langsomt viklet ind i et spind af hemmeligheder, hvor hun bliver deltager i en slags kattens leg med musen - en leg med konsekvenser.
Filmen er baseret på Rupert Holmes’ prisbelønnede roman af samme navn.
