Kale (Shia LaBeouf) er aldrig kommet sig over sin fars død. Han roder sig ud i en masse problemer og ender med at få husarrest.
Han mor Julie (Carrie-Anne Moss) gør alt for at hjælpe sin søn men bliver kun mødt af ligegyldighed. Efterhånden som Kale ikke kan finde på mere at give sig til i huset, begynder han at udspionerede sine naboer og han bliver overbevist om, at en af hans naboer er en seriemorder.
Men er der hold i mistanken, eller er hans fantasi blot på overarbejde?
