I tyk tåge og for præcis 100 år siden sank et skib fuld af spedalske udfor den netop grundlagte og ensomt beliggende by Antonio Bay. Den unge bys grundlæggere var skyld i forliset - og nu er den overnaturlige tåge tilbage.
Med sig bringer den sjælene fra de døde søfolk - fulde af hævntørst over deres nådesløse skæbne. Snart holdes byens indbyggere fanget, mens ånderne opsøger og dræber efterkommerne af byens ondskabsfulde grundlæggere, én efter én.
