Frankie Dunn er boksetræner og promoter og har igennem årene haft nogle imponerende boksere i sin stald. Det vigtigste, han lærer sine folk, er den regel, han også selv lever efter: Pas først og fremmest på dig selv!
Frankie er en enspænder, der ikke lader nogen komme for tæt på. Hans eneste ven er Scrap - en ex-bokser som styrer Fankies boksestudio og kender ham på godt og ondt.
En dag træder Maggie Fitzgerald ind i Frankies studio. Maggie er en hårdhudet tøs, som aldrig har fået noget forærende. Til gengæld har hun en viljestyrke ud over det sædvanlige og hun ved, hvad hun vil.
Hun savner blot en, som vil tro på hende og være med til at dyrke hendes boksepotentiale...
