Bogdanovichs opfølger til ‘Sidste Forestilling’ genfinder karaktererne i sommeren 1984 - 33 år efter at vi sidst så dem dovne tiden væk i den støvede flække Anarene. Duane (Jeff Bridges) er blevet en dybt forgældet oliebaron, der kæmper med en nært forestående konkurs, en fordrukken kone og en søn, der slægter sin far lidt for meget på. Duanes gamle flamme Jacy (Cybill Shepherd) er tilbage i byen efter en delvist succesfuld karriere som skuespiller og hendes søns død, mens Sonny (Timothy Bottoms) er blevet mentalt ustabil. Et bittersødt og undervurderet drama om tilværelsens ulidelighed et sted midt i mellem ungdom og alderdom.