Efter 12 år i fængsel prøveløslades Walter (Kevin Bacon) og skal skabe sig en ny tilværelse og sjæleligt frigøre sig for fortidens spøgelser.
Han får et job på en fabrik med at tilskære træ, hvor han stort set kan gå og passe sig selv, men selvom han nærmest virker menneskesky, får en arbejdskollega, Vickie (Kyra Sedgwick) maset sig ind på ham.
Han indleder en romance med Vickie, men hun fornemmer, han bærer på en dyb hemmelighed og modvilligt fortæller Walter om hans fængselsdom for at have haft sex med mindreårige piger.
Mod hans forventning, lover hun ikke at være den, der dømmer ham. Det er der dog andre der gerne vil og Walter lever med en konstant frygt for at blive afsløret og tilsølet. Særligt den mistænksomme politibetjent, Lucas (Mos Def) holder et vågent øje med Walter.
